據日本媒體報道，日本五十鈴汽車公司已與由中國江西省南昌市政府完全控股的江鈴汽車集團公司(江鈴集團)簽訂了關于小型商用車(LCV)以及發動機的當地生產銷售的合同。  

據悉，五十鈴于1993年創立了江鈴五十鈴汽車有限公司(江鈴五十鈴)。以江鈴五十鈴的合并合同即將到期為契機，為進一步強化與江鈴集團的關系以及鞏固五十鈴的中國業務和LCV業務，決定將江鈴五十鈴改組為生產銷售高端皮卡車及其派生車的江西五十鈴汽車有限公司(暫稱)。另外，還參股由江鈴集團完全控股的發動機公司，并將江鈴五十鈴改組為生產銷售小型柴油發動機機的江西五十鈴發動機有限公司(暫稱)。

新合并公司的資本金方面，江西五十鈴汽車將注資5億元(約61億日元)，江西五十鈴發動機將注資6.75億元(約82億日元)。五十鈴和江鈴集團各出資50%。新合并公司預計將在2013年3月份獲得政府的許可。由于中國皮卡車市場需求穩步擴大，因此新公司未來的生產銷售目標為10萬輛。

江鈴汽車股份有限公司（“江鈴汽車”或“本公司”）董事會于2012年7月26日至2012年8月6日期間以書面表決形式審議批準了向江鈴汽車集團公司轉讓本公司所持有的江鈴五十鈴汽車有限公司（“江鈴五十鈴”）的股權的關聯交易。現將有關關聯交易的具體內容公告如下：

1、交易概述

公司董事會批準，在本公司完成受讓除稅收權利義務外江鈴五十鈴的全部經營資產及所有債權債務（該受讓應不晚于2013年1月31日前完成全部交割）、并且江鈴五十鈴分配完畢其全部累積未分配利潤后，以本公司與江鈴汽車集團公司共同聘請的會計師事務所就江鈴五十鈴全部凈資產出具的正式審計報告標明的凈資產值的75%作為對價，向江鈴汽車集團公司轉讓本公司所持有的江鈴五十鈴75%的股權；批準公司與江鈴汽車集團公司之間的《關于江鈴五十鈴汽車有限公司股權轉讓協議》，并授權公司副董事長蕭達偉先生簽署該協議。如上述股權轉讓的最終價格超過了董事會的審批權限，該轉讓應提交公司股東大會批準。

江鈴五十鈴成立于1993年，本公司擁有其75%股權，日本五十鈴自動車株式會社及伊藤忠商事株式會社擁有另外的25%股權。江鈴五十鈴的經營期限將于2013年3月到期。江鈴汽車集團公司擬受讓本公司在江鈴五十鈴中持有的股權，與日本五十鈴自動車株式會社新建汽車整車項目。為保證本公司的正常生產經營不受影響，江鈴五十鈴的全部經營性資產、業務將在股權轉讓前轉移給本公司。日本五十鈴自動車株式會社及伊藤忠商事株式會社放棄其在本交易中所擁有的優先購買權。

本次股權轉讓完成后，江鈴五十鈴不再是本公司的控股子公司。該交易須經法律法規規定的有關政府部門審批。標的公司、江鈴汽車集團公司與本公司之間的持股關系圖如下：

由于本公司董事長同時擔任江鈴汽車集團公司的董事長，并且江鈴汽車集團公司是本公司第一大股東江鈴控股有限公司的控股股東之一，本次交易構成關聯交易。在對本議案的表決中，關聯董事王錫高先生、熊春英女士、蔡勇先生回避表決，其余董事均同意此議案。

2、交易對方的基本情況

江鈴汽車集團公司

注冊地點：南昌市迎賓北大道666號

法定代表人：王錫高

注冊資金：15億元人民幣

注冊時間：1991年7月

企業類型：全民所有制

股權結構：南昌市國資委持有100%股權

經營范圍：生產汽車、發動機、底盤、專用（改裝）車、汽車零部件、汽車質量檢驗、銷售自產產品并提供相關售后服務。

3、交易標的的基本情況

（1）交易標的：江鈴五十鈴汽車有限公司75%股權

（2）目標公司基本情況

江鈴五十鈴產品包括JMC品牌卡車、皮卡及SUV，馭勝品牌SUV。

注冊地：江西省南昌市迎賓北大道509號

法定代表人：王錫高

成立日期：1993年3月10日

注冊資金：3000萬美元

股東情況：公司持股75%，日本五十鈴自動車株式會社及伊藤忠商事株式會社合計持有另外的25%。

經營范圍：生產汽車、底盤、專用（改裝）車、汽車零部件、銷售自產產品及提供相關服務。
4、股權轉讓協議的主要內容

（1）轉讓方與受讓方同意將根據以下原則計算出標的股權轉讓價款：

①在江鈴五十鈴依據與轉讓方另行簽署的協議完成向轉讓方的資產及債權債務轉讓且江鈴五十鈴進行了全部累計未分配利潤的分配后的當月末，雙方將共同聘請會計師事務所就江鈴五十鈴全部凈資產（含現金）出具正式審計報告；

②最終標的股權轉讓價款將根據以下公式算出：上述會計師事務所的審計報告標明的凈資產值＊75%。

（2）轉讓方與受讓方確認，本協議規定的付款日是雙方按照規定向商務主管部門報送申請材料，并取得該部門的批準和其頒發的批準證書之日起五個工作日內的任何一日。

（3）雙方確認，在受讓方按照本協議的規定向轉讓方支付標的股權轉讓價款后，雙方即按有關規定辦理股權的過戶手續。自過戶手續辦理完成之日起，標的股權即屬于受讓方所有。

（4）鑒于本次股權轉讓的目的是為了實現受讓方與五十鈴株式會社在整車（包括整車零部件）業務領域的新的合資合作、建立新的合資關系（下稱“新合資關系（含新建合資公司）”），受讓方為了確保在新合資關系框架下合資公司不會與轉讓方形成產品競爭關系，在此向轉讓方作出如下特別陳述與保證，此陳述與保證在合資公司存續期間持續有效：

①自股權轉讓完成后，合資公司將變更公司名稱，且變更后的中英文公司名稱或公司名稱縮寫中不得含有轉讓方公司名稱中所含商號，包括 “江鈴”、“JMC”、“JIANGLING”。

②自股權轉讓完成后，合資公司不得與轉讓方經銷商簽署經銷協議、授權其銷售新合資公司產品或提供售后服務，不得使用轉讓方經銷商為轉讓方產品所建立的銷售、售后服務的場所和設施，包括展館、場地、人員、服務維修設備等。

③自股權轉讓完成后，除非獲得轉讓方總裁的書面同意，合資公司不得雇傭轉讓方雇員。

（5）本協議在下述條件全部得到滿足時生效：

①經各方授權代表簽署并蓋章；

②江鈴五十鈴依據與轉讓方另行簽署的協議完成向轉讓方的資產及債權債務轉讓；

③交易各方履行完畢內部審批程序；

④經法律規定的審批機關批準。

5、涉及關聯交易的其它安排

如果與本次股權轉讓相關的政府審批未能在江鈴五十鈴經營期限到期前獲得，則將對江鈴五十鈴的股權進行清算。

6、交易目的和對公司的影響

鑒于江鈴五十鈴的合資經營合同將于2013年3月到期，根據交易安排，江鈴五十鈴的全部經營性資產、業務將在股權出讓前轉移至本公司，因此該股權轉讓不會對本公司的正常生產經營產生影響。股權轉讓將以賬面凈值作為對價，因此亦不會對本公司本期和未來財務狀況和經營成果產生影響。

7、本公司于2012年1月1日至2012年6月30日之間與江鈴汽車集團公司累計發生的各類關聯交易總金額約為人民幣6500萬元。

8、獨立董事意見

本公司獨立董事史建三先生、關品方先生、王旭女士就向江鈴汽車集團公司轉讓江鈴五十鈴股權的交易發表的獨立意見如下：

1、在本次董事會會議召開前，已知曉會議內容；

2、我們詳細了解了公司與江鈴汽車集團公司之間的《關于江鈴五十鈴汽車有限公司股權轉讓協議》的相關內容。經過認真地審查，我們認為江鈴五十鈴的經營資產及業務在股權轉讓前全部轉移給公司保障了公司的正常生產經營，股權轉讓的價格是合理的。